交易时间线 - 2024年3月25日公司拟购安孚能源37.75%股权并要约收购亚锦科技5%股份[1] - 2024年4月19日公司首次调整交易方案[2] - 2024年5月6日股东大会审议通过交易方案[2] - 2024年10月25日公司首次调整经股东大会通过的方案[2] - 2025年2月26日公司再次调整交易方案[3] - 2025年6月18日公司第三次调整交易方案[3] 交易方案调整 - 标的资产从安孚能源37.75%股权调整为31.00%股权[4] - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式从发行股份变为支付现金[4] - 收购九格众蓝持有的安孚能源股权支付方式变为发行股份及支付现金结合[4] 交易金额 - 安孚能源31.00%股权对应交易作价最终为115,198.71万元，募集配套资金最终为20,403.68万元[4] 资金用途 - 股东大会后第三次调整募集配套资金用途为支付交易现金对价19,003.68万元、中介机构费用1,400.00万元[5] 银行借款偿还 - 股东大会前调整安孚能源偿还银行借款26,123.72万元[5] - 股东大会后第一次调整安孚能源偿还银行借款17,596.32万元[5] - 股东大会后第二次调整安孚能源偿还银行借款17,596.32万元[5] 股份锁定 - 交易对方九格众蓝、张萍和钱树良取得的安孚科技新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益达或超12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益不足12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 本次交易完成后六个月内，若上市公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，股份锁定期自动延长至少六个月[5][6] - 股份锁定期内，因送股、转增股本等衍生取得的股份，应遵守股份锁定承诺[5][6] - 若相关法律、法规、证券监管部门规范性文件变更，锁定期相应调整[5][6] 业绩承诺 - 袁永刚、王文娟夫妇承诺安孚能源2024 - 2026年累计净利润不低于104,971.73万元[7] - 若2025年内完成交易，九格众蓝等承诺安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[7] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于80,181.28万元、74,608.80万元、77,562.93万元[7] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[7] 利润补偿 - 利润补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇穿透计算后对应的交易对价[8] - 业绩承诺期内袁永刚、王文娟补偿金额合计不超穿透计算后对应的交易对价[8] - 业绩承诺期届满，公司将对标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具报告[8] - 若期末减值额×九格众蓝股权比例>已补偿股份和现金，九格众蓝应另行补偿，优先用股份[9] - 分别测算九格众蓝、钱树良和张萍应补偿金额，超已补偿部分需另行补偿，优先用股份[9] - 若期末减值额×华芳集团股权比例>已补偿现金，华芳集团应现金另行补偿[9] 后续安排 - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动支付现金要约收购亚锦科技5%股份[10] 其他调整 - 2024年第二次临时股东大会审议通过交易方案，交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，减少未超20%[12] - 配套募集资金金额由不超42,000.00万元调减至不超38,000.00万元[12] - 再次调整后配套募集资金金额由不超38,000.00万元调减至不超20,403.68万元[12] 会议调整 - 2024年4月19日，第四届董事会第三十六次会议对交易方案进行第一次调整[14] - 2024年10月25日，第五届董事会第三次会议对交易方案进行第二次调整[12] - 2025年2月26日，第五届董事会第八次会议对交易方案进行第三次调整[12] - 2025年6月18日，第五届董事会第十三次会议对交易方案进行第四次调整[12] 调整性质 - 交易方案调整未达重大调整标准，不构成重组方案重大调整[11][13] - 独立财务顾问认为交易方案历次调整均不构成重组方案重大调整[16]