市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后持股将从62.25%增至93.26%[20] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过20,403.68万元[31] - 公司通过两次收购取得亚锦科技51%股份，实现从百货零售向电池行业战略转型[117] - 公司拟在购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项[145] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，归属母公司股东净利润分别为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[129] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润分别为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[132] - 2025年1 - 3月安孚能源营业收入137766.54万元，较2024年1 - 3月增长5.80%，净利润11596.25万元，较2024年增长8.78%，实现业绩承诺金额比例为33.04%[101] - 2025年1 - 3月亚锦科技营业收入137766.54万元，较2024年1 - 3月增长5.80%，净利润26500.33万元，较2024年增长4.25%，实现业绩承诺金额比例为35.52%[101] - 2025年1 - 3月南孚电池营业收入137766.54万元，较2024年1 - 3月增长5.80%，净利润32388.36万元，较2024年增长4.22%，实现业绩承诺金额比例为35.43%[101][102] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[108] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[108] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[108] 估值相关 - 以2023年12月31日为基准日，安孚能源采用资产基础法评估，增值率28.13%[22] - 以2023年12月31日为基准日，亚锦科技采用收益法评估，增值率58.32%[22] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值918,354.15万元[22] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，安孚能源100%股权评估价值441,455.67万元[22] - 安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，对应31.00%股权评估值130,112.69万元[20] 交易细节 - 本次交易总对价为115,198.71万元，其中现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元[24] - 发行价格为23.46元/股，发行数量41,003,849股，占发行后公司总股比16.26%（不考虑募集配套资金）[28][30] - 募集配套资金支付交易现金对价19,003.68万元占比93.14%，支付中介机构费用1,400.00万元占比6.86%[31] 其他重要数据 - 2024年负债合计实际数336,703.31万元，备考数357,531.34万元，变动率6.19%[40] - 2024年所有者权益实际数378,994.68万元，备考数358,166.65万元，变动率 - 5.50%[40] - 2024年归属于母公司股东权益实际数183,579.61万元，备考数261,297.25万元，变动率42.33%[40] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数16,818.20万元，备考数25,335.09万元，变动率50.64%[40] - 2024年基本每股收益实际数0.80元/股，备考数1.01元/股，变动率26.25%[40] 交易风险 - 公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险[104] - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，存在审批风险[105] - 本次交易标的公司存在估值风险[107] - 本次交易需一定时间完成，期间股票价格波动会给投资者带来风险[118] 其他 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[33] - 截至报告书签署日，公司总股本211,120,000股，发行股份购买资产拟发行41,003,849股，交易后预计总股本252,123,849股[34] - 交易后深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司29.98%表决权，实际控制人不变[36]