关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 决策规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[9] - 关联事项普通决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议须三分之二以上通过[11] 交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易应及时披露[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] 交易实施 - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上，未达上条标准，获董事会批准后实施[18] - 与关联自然人交易金额达30万元以上关联交易获董事会批准后实施[18] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，决议后及时披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] 审议及披露要求 - 关联交易事项提交董事会审议，应现场召开董事会全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[21] - 公司披露关联交易事项，需向交易所提交公告文稿、协议等文件[22][23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[23] 交易计算及协议 - 上市公司对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算原则适用规定[25][26] - 日常关联交易协议应包含定价原则、交易价格等主要条款[26] - 公司与其关联人日常关联交易应签框架协议并经股东会审议批准，年度审计报告说明交易情况[26] 制度相关 - 本制度自股东会审议批准之日起实施，抵触时以新法律法规为准[28] - 本制度关于关联交易信息披露义务原则适用于公司上市情形，不一致时依有效规定执行并修改制度[28] - 本制度由董事会负责解释[29]