董事提名与选举 - 持有或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名新董事（独立董事除外）候选人[5] - 公司选举董事须经出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[6] 董事任期与职责 - 董事任期三年，从股东会决议通过起算至该届董事会任期届满[7] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[11] - 董事应谨慎、认真、勤勉履职[13] - 董事保密义务任职结束后仍有效至特定情形解除[15] 董事会构成与限制 - 董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长各1人[28] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事不超董事总数1/2[25] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少开一次，提前10日书面通知[34][37] - 董事会临时会议可随时召开，不少于2日通知，特定人士或单位可提议[35][37] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，总经理等可列席[31] - 董事会定期会议只能现场召开，临时会议可通讯召开，全体董事过半数反对则现场召开[47] 提案相关 - 董事会可审议公司对外投资等事项，1%以上有表决权股份股东提案也可审议[32] - 提案人应在会议召开日10日前提交提案，临时会议或紧急提案可在2个工作日之前提交[41] 董事撤换与辞任 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事连续三次未亲自出席，董事会提请撤换[42] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到后生效，董事会2日内披露[22] - 董事出现六种严重违规情形，经股东会决议可随时免去职务[23][24] 决议规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数表决同意[51] - 关联董事不参与表决，不计入法定人数[52] - 被视为不能履职及自动失资格的董事无表决权[52] - 以通讯方式召开董事会，董事会秘书收到全体董事过半数表决意见文本之日决议生效[59] 其他 - 董事会应委任董事会秘书，其为公司高级管理人员[53] - 董事会秘书负责公司与证券监管机构沟通等职责[54] - 本规则由董事会拟定，股东会批准，董事会负责解释[66][67] - 规则条款与法律、章程冲突时分别以法律、章程为准[63][65] - 本规则经公司股东会审议通过后生效执行[68]