市场扩张和并购 - 公司拟3.6亿元现金收购楷码科技100%股权，1.8亿用超募资金支付，剩余用自有或自筹资金[2][4][7] - 2025年6月10日公司董事会审议通过收购及资金支付议案，并提请股东大会审议[7] - 2025年6月10日公司与交易对方签署《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》[8][9] - 模拟楷码科技分立后总资产或交易对价与上市公司占比16.72%，净资产或交易对价与上市公司占比18.24%，营业收入与上市公司占比21.59%[5] 标的公司概况 - 楷码科技是综合性软件与信息技术服务商，面向日本企业客户提供服务[28] - 标的公司成都楷码科技股份有限公司注册资本5005万元，成立于2008年9月18日[20] 标的公司股权结构 - 苏州优昇科技有限公司直接持有标的公司37.2828%股权[10] - 苏州圣捷信企业管理咨询中心（有限合伙）直接持有标的公司33.1403%股权[11] - 自然人李文明持有标的公司12.4276%股权，傅岚持有3.9811%股权[18] 标的公司财务数据 - 2024年12月31日，标的公司总资产16381.67万元，总负债5787.91万元，净资产10593.76万元[27] - 2024年度，标的公司营业收入13111.30万元，净利润3318.21万元[27] - 2024年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额1384.03万元[27] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，模拟分立后的股东全部权益账面值10593.76万元，评估值36279.13万元，增值率242.46%[34] - 本次评估采用收益法、市场法，最终选用收益法评估结果[33][34] 交易价款支付 - 协议生效后5个工作日内设共管账户，3个工作日内支付500万元交易保证金[39] - 第一笔价款为标的股权转让价款的51%[41] - 第二笔价款为标的股权转让价款的19%，满足条件后十个工作日内支付[45] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，第一年净利润不低于3800万元，第二年不低于4500万元，第三年不低于5200万元[71][72] - 业绩承诺期内每年计入承诺净利润的非经常性损益金额不超200万元，三年累计不超600万元[72] 风险提示 - 交易需股东大会审议，前置事项复杂，推进中可能暂停、中止或取消[86] - 交易产生商誉，若楷码科技经营未达预期，商誉存在减值风险[87] - 楷码科技与公司存在差异，整合需磨合，可能影响公司战略推进[88]