交易标的与股权 - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权，境外为FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后公司将持有三者各100%股权[10][14] 交易对价 - 本次交易对价为10.12亿元，其中股份支付3.84亿元，现金支付6.28亿元[14] - 收购斐控泰克81.18%股权，总对价92,667.09万元，现金对价54,244.15万元，股份对价38,422.94万元[27] - 收购FSG和FAG各6.97%股权，总对价8,510.37万元，均为现金对价[28] 发行价格与数量 - 发行股份购买资产原发行价56.38元/股，经权益分派调整为40.10元/股[15] - 本次调整后发行股份数量为9,581,778股，交易对价合计38,422.93万元[45] - 本次发行新增股份上市数量为9,581,778股，发行后公司总股本为164,620,146股[70] - 本次发行定价基准日为2025年5月19日，发行价格为124.99元/股，实际发行3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元[75][76] 评估值 - 2023年4月30日斐控泰克全部股东权益评估值11.41亿元，81.18%股权作价9.27亿元[22] - 2023年4月30日FSG和FAG全部股东权益评估值12.21亿元，6.97%股权作价8510.37万元[22] - 2023年10月31日斐控泰克股东全部权益加期评估值13.04亿元，较4月增值1.63亿元[23] - 2023年10月31日ficonTEC股东全部权益加期评估值13.99亿元，较4月增值1.78亿元[23] - 2024年7月31日斐控泰克股东全部权益二次加期评估值14.28亿元，较4月增值2.86亿元[24] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计扣非净利润承诺数额为5,814.50万欧元[48][49] 募集配套资金 - 募集配套资金不超3.84亿元，用于支付交易现金对价[18] - 募集配套资金发行股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[58][59] 交易进展 - 境内标的资产斐控泰克81.18%股权于2025年5月7日完成过户[67] - 境外标的资产FSG和FAG各6.97%股权于2025年5月5日、6日完成过户[68] - 2025年5月23日新增股份上市[71] - 2025年5月26日东方证券收到认购资金并划转至公司指定账户[83] - 2025年5月30日中国结算深圳分公司受理公司新股登记申请[87] 其他 - 可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[37] - 向下或向上调整触发条件为相关指数和公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次审议董事会决议公告日前一交易日收盘指数或价格跌幅或涨幅超过20%[38][39] - 交易对方因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[46] - 发行对象认购的股份自发行完成上市之日起6个月内不得转让[79] - 公司已设立募集资金专用账户，并签订三方监管协议[86] - 截至核查意见出具日，公司已对本次交易履行信息披露义务[88] - 自取得核准批复至核查意见出具日，公司及标的公司董监高无变更[89][90] - 截至核查意见出具日，交易实施过程无资金占用和关联担保情形[91] - 截至核查意见出具日，交易各方已履行或正在履行相关协议和承诺[93] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务基础上不存在实质性法律障碍[96]