关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[8][9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易定价 - 定价顺序为国家定价、市场价格、成本加成价、协商定价[12] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元需独立董事同意和董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需相应程序[14] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] - 其他关联交易由总经理按董事长授权以办公会形式审批[14] 关联交易原则与要求 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[6] - 董事会审议需过半数非关联董事出席且决议非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[12] - 关联交易提交董事会前需独立董事专门会议过半数同意，可聘中介出报告[13][18] - 公司可聘独立财务顾问就需股东会批准的关联交易发表意见并出具报告[14] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[15] 关联交易执行与累计 - 未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一标的交易累计计算[21] 关联交易豁免与担保 - 部分关联交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式履行义务[20][21] - 公司为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保需反担保[26] 违规处分与子公司规定 - 关联交易信息披露违规对责任人给予批评、警告、解除职务等处分[25][26][27] - 控股子公司关联交易视同公司行为[28] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[28] - 制度未尽事宜依国家法规及《公司章程》执行，不一致时以后者为准[28] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度由股东会决议通过后生效，修改亦同[30]