交易概况 - 交易包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[23] - 重大资产出售交易对方为四川蜀道轨道交通集团和四川路桥建设集团[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为蜀道投资集团[2] - 募集配套资金对象为不超35名符合条件特定对象[2] - 本次交易预计2025年6月完成[3] 财务数据 - 2024年川发磁浮亏损1.5亿元[93] - 2025年3月31日总资产1454073.62万元，2024年12月31日为1488530.78万元[138] - 2025年3月31日总负债1232148.00万元，2024年12月31日为1263391.49万元[139] - 2025年1 - 3月营业收入33499.74万元，2024年度为248315.66万元[141] - 2025年1 - 3月营业利润1014.14万元，2024年度为 - 29357.17万元[141] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 9633.52万元，2024年度为9834.65万元[143] - 2025年1 - 3月投资活动现金流量净额2864.37万元，2024年度为 - 114011.97万元[143] - 2024年末公司资产总额107,754.91，较2023年下降；负债总额110,844.58，较2023年上升[170] - 2024年末新筑交科资产总额88,007.23万元，较2023年增长；营业收入42,991.89万元，较2023年增长[178] - 2024年末蜀道清洁能源资产总额3,080,652.40万元，较2023年大幅增长；营业收入117,361.47万元，较2023年增长[185] - 截至2024年12月31日，桥梁功能部件业务有关资产合计34717.38万元，负债合计10980.57万元[191] - 截至2024年12月31日，应收账款及合同资产账面金额为25024.43万元[191] - 截至2024年12月31日，存货账面金额为8617.40万元[191] - 截至2024年12月31日，上市公司对川发磁浮的债权账面余额为74184.79万元[193] 交易细节 - 公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权等资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权等资产和负债[24] - 公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权[25] - 发行股份购买资产发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[30] - 蜀道集团认购的新筑股份发行股票锁定期36个月，6个月内股价触发条件则自动延长6个月[33] - 发行股份募集配套资金总额不超拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本的30%[39] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金或偿还债务比例不超交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[41] - 向特定投资者发行股份募集配套资金的股份锁定期6个月[42] 审批与合规 - 本次交易须经上市公司股东大会审议、深交所审核、中国证监会注册方可实施[6] - 本次交易构成关联交易，关联股东审议时回避表决[44] - 预计本次交易构成重大资产重组，需深交所审核和中国证监会注册[46] - 本次交易不构成重组上市，控股股东变更但实际控制人未变[47] 未来展望 - 交易后公司战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，聚焦清洁能源发电业务[51] 其他 - 截至2025年5月23日，前十大股东合计持股334,949,190股，占总股本43.55%[129] - 截至预案签署日，蜀道集团直接和间接合计持有公司24.50%股份，为控股股东[131] - 截至2024年末，晟天新能源投资建设22座光伏电站，总装机规模1958.52MW，运营电站1237.53MW，在建电站720.99MW[137]