董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，设职工董事1人[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名是会计专业人士[6] - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数的1/2[6] 董事任职限制 - 董事在被判处刑罚执行期满未逾5年等11种情形下不能担任[4] - 独立董事连任时间不得超六年[16] 董事职责与管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应建议撤换[7] - 董事长辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[9] - 董事任职期间出现不能担任情形，公司将解除其职务[6] 董事会职权与决策 - 董事会行使召集股东会等11项职权[12] - 董事长决定投资及收购、处置资产金额不得超公司最近一期经审计净资产总额的2%[14] 独立董事相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事因特定情形致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18] - 独立董事辞职致占比低于三分之一，辞职报告在下任填补缺额后生效[18] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[30] - 召开定期会议需提前十日书面通知全体董事[30] - 七种情形下，董事长应在十个工作日内召集临时会议，提前三日书面或电子邮件通知[31] - 会议应由过半数以上董事本人出席方可举行[35] - 会议对议案一事一议表决[35] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期，董事会应在十个工作日内决定[33] - 普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[40] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[40][41] 董事会秘书 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得相关资格证书[25] - 空缺超三个月后由董事长代行职责直至正式聘任[28] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表协助履职[29] 公司交易与担保 - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下（不含本数）[43] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含本数）或绝对金额未超5000万元[43] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下（不含本数）或绝对金额未超500万元[43] - 资产抵押金额在公司最近一期经审计净资产的20%以下[44] - 公司对外提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[46] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[46] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议后报股东会批准[46] - 为关联人提供担保等关联交易经董事会审议后报股东会批准[47] - 董事关联关系需向董事会披露性质和程度[49] - 关联交易表决时特定利害关系当事人不得参与，关联董事应回避[49] - 关联董事回避后董事会不足法定人数有相应决议程序[49] - 会议应在不计入关联董事法定人数下表决，记录和决议应写明关联董事情况[49] 其他 - 议事规则中“以上”等含本数“过”等不含本数[51] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，与公司章程矛盾以章程为准[51] - 议事规则自股东会审议通过生效执行[51]