交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格64160.00万元[19] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超32080.00万元[19] - 发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本的30.00%[19] - 交易支付股份与现金对价各32080.00万元[22] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[23] 财务数据 - 2024年12月31日智者品牌80%股权评估值80230.00万元，增值率513.62%[20] - 2024年12月31日交易后总资产为207,972.61，较交易前增长84.65%[32] - 2024年12月31日交易后总负债为66,727.40，较交易前增长70.60%[32] - 2024年12月31日交易后所有者权益为141,245.22，较交易前增长92.12%[32] - 2024年度交易后营业收入为157,712.31，较交易前增长78.53%[32] - 2024年度交易后利润总额为5,100.68，较交易前增长414.21%[32] - 2024年度交易后净利润为2,863.41，较交易前增长216.98%[32] - 2024年交易前因赛集团基本每股收益 - 0.41元/股，交易后变动率85.37%至 - 0.06元/股[61] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为109,969,792股[29] - 本次交易前王建朝持股19,795,150股，占比18.00%；李明持股18,686,150股，占比16.99%[29] - 本次交易后王建朝持股19,795,150股，占比16.77%；李明持股18,686,150股，占比15.83%[29] - 本次交易后刘焱持股5,170,178股，占比4.38%；黄明胜持股1,223,777股，占比1.04%[30] - 本次交易后公司总股本变为118,011,906股[30] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[45] - 未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿，优先用股份，不足则用现金[47][49] - 业绩承诺期第三年届满后4个月内进行减值测试，有减值需补偿[52] - 业绩承诺期届满，标的公司累计净利润超承诺总额，公司对交易对方现金奖励，奖励为超额部分30%，累计不超交易价格20%[60] 交易审批 - 本次交易尚需获上市公司股东大会、深交所审核、中国证监会注册及全国股转公司相关程序批准[37] 风险与措施 - 本次交易有审批及时间不确定、内幕交易、募集资金不足、摊薄回报等风险[73][82][61] - 公司采取加强管理、战略绑定、完善利润分配政策等措施防范摊薄回报及提高回报能力[62][63][64] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[133][134][136] 公司战略 - 公司现阶段战略目标是发展成为国内第一家以AI技术驱动的“品效销全面发展”的全链路营销服务集团[93] 交易影响 - 本次交易预计提升公司盈利能力、抗风险能力，完善营销链路，补强公关传播专业能力[137][158]