交易概况 - 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金，交易价格64160万元，募集配套资金不超32080万元[15][22] - 支付方式为股份和现金各支付32080万元，发行股票每股面值1.00元，发行价格39.89元/股，发行数量8042114股[25][26] - 交易对方新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[27] 财务数据 - 智者品牌以2024年12月31日为基准日，评估值为80230万元，增值率513.62%[23] - 2024年12月31日，交易后总资产207972.61万元，较交易前增长84.65%，所有者权益141245.22万元，较交易前增长92.12%[35] - 2024年度，交易后营业收入157712.31万元，较交易前增长78.53%，利润总额5100.68万元，较交易前增长414.21%[35] 业绩承诺 - 交易对方对标的公司未来三年业绩承诺，2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[48] - 上市公司对标的公司各年度业绩累计值逐年考核，未达当年累计承诺值的95%触发业绩补偿[50] - 业绩承诺期届满后，若标的公司累计实现净利润高于承诺总额，上市公司对交易对方现金奖励为超额部分的30%，但不超交易价格的20%[63] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，结果和时间不确定[76] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等暂停、中止或终止的风险，以及业绩承诺无法实现、商誉减值等风险[77][81][82] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[85] 其他要点 - 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[73] - 本次交易完成后，公司将新增52752.84万元商誉，新增商誉金额占2024年末公司总资产的比例为46.84%，占净资产的比例为71.75%[82] - 本次交易涉及的标的构成重大资产重组，但不构成重组上市，预计不会导致上市公司主营业务等发生变化[137][138][139]