交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格64160.00万元[23][24] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超32080.00万元[24] - 募集配套资金发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本30.00%[24] 业绩数据 - 2024年公司总资产112632.46万元，营收88338.83万元，净利润 - 4504.29万元[184] - 2024年交易后总资产207972.61万元，营收157712.31万元，净利润2863.41万元[36][37] - 标的公司2024年营收69373.48万元，净利润5744.95万元[107] 股权相关 - 发行股份8042114股购买股权，发行价格39.89元/股，占发行后总股本6.81%[27] - 交易对方新增股份锁定期分法定和约定限售期，约定限售期分五次解禁[27][28] - 特定投资者认购股份锁定期为6个月[30] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[51] - 未达当年累计承诺值95%触发补偿，优先用股份，不足用现金[53][55] - 业绩承诺期满4个月内减值测试，减值则补偿[58] 风险提示 - 交易存在暂停、中止或终止风险，受内幕交易、市场环境等因素影响[81] - 存在商誉减值风险，若标的公司不能实现预期收益[85] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期风险[89] 公司规划 - 公司目标是成为AI驱动的全链路营销服务集团[183] - 加快完成对标的公司整合，促进业务协同[153] - 加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度[153]