交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[7] - 智者品牌80%股权交易作价64160.00万元[9] - 交易作价50%以发行股份支付，50%以现金支付[9] - 公司拟向交易对方发行股份总数为8042114股[10] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32080.00万元，发行股份数量不超3299.09万股，不超交易前总股本30%[30] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[29] - 拟用于支付交易现金对价、中介机构费用及交易税费[31] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 业绩未达当年累计承诺值95%触发补偿机制，优先用股份补偿，不足现金补偿[16][17] - 业绩奖励为累计实现净利润超额部分30%，不超交易价格20%[25] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期按资产权益持有时间分12个月和36个月[11] - 新增股份分五次解禁，比例分别为12个月30%、24个月60%、36个月90%、48个月95%、60个月100%[11][12][13] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[36][38] - 符合《重组管理办法》等多项规定[41][43][45][52] 审议与表决 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意、0票弃权、0票反对[43][46][48][51][54] - 相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[44][47][48][51][54]