董事会构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计与合规管理委员会成员为三名，其中独立董事二名[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知董事[15] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[20] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[34] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[35] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，法律等另有规定除外[40] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[42] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[43] 表决提议 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议题不明等可提议暂缓表决[44] 会议记录 - 会议记录应包括会议届次、时间等多项内容[45] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[49] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 独立董事需关注特定董事会决议执行情况，违规时及时报告[50] 信息披露 - 涉及披露事项公司应及时披露[50] - 公司未说明或披露时独立董事可向监管机构报告[51][52] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会办公室负责保存[53] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[54] 规则说明 - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[55] - 规则条款冲突时按法律法规或公司章程执行[55] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效[55] - 规则由董事会解释[56]