独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 候选人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 以会计专业人士身份被提名，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[10] - 原则上最多在3家境内上市公司、2家证券基金经营机构担任独立董事[10] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知公告时提交候选人材料[13] 任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过6年[15] - 任期届满前公司可依法解除其职务并披露理由[15] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15][16] - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[22] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 本制度部分事项应经独立董事专门会议审议[23] 委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[26] 工作要求 - 每年在公司的现场工作时间应当不少于15日[28] - 工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 董事会专门委员会召开会议的，需在会议召开前三日提供相关会议资料，且公司应当保存上述会议资料至少10年[32] 公司保障 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持[32] - 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[32] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应予以配合，不得阻碍其独立行使职权[33] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用[35] - 公司可以结合实际建立必要的独立董事责任保险制度[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[37] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[37]