交易基本信息 - 佳沃食品向佳沃品鲜出售佳沃臻诚100%股权，交易对价1元[16][19][66][70][71] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] - 佳沃集团系控股股东，联想控股系实际控制人[16] 财务数据 - 佳沃臻诚股东全部权益价值评估值为 -5475.16万元，减值率129.29%[20][70] - 2024年交易完成前总资产929,530.60万元，完成后（备考）55,300.27万元[26] - 2024年交易完成前总负债975,267.28万元，完成后（备考）6,947.46万元[26] - 2024年交易完成前归属母公司所有者权益 -44,275.01万元，完成后（备考）28,193.53万元[26] - 2024年交易完成前营业收入341,757.29万元，完成后（备考）90,051.77万元[26][41] - 2024年交易完成前归属母公司所有者净利润 -92,442.18万元，完成后（备考）4,418.17万元[27][41] - 2024年交易完成前资产负债率104.92%，完成后（备考）12.56%[27] - 2024年交易完成前每股净资产 -2.54元/股，完成后（备考）1.62元/股[27] - 2023年交易完成前营业收入450524.77万元，完成后（备考）132969.28万元[41] - 2023年交易完成前归属于母公司所有者的净利润 -115155.61万元，完成后（备考） -3768.95万元[41] - 2023年交易完成前基本每股收益 -6.61元/股，完成后（备考） -0.22元/股[41] - 2024年交易完成前基本每股收益 -5.31元/股，完成后（备考）0.25元/股[41] 交易性质与审批 - 本次重组构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不构成重组上市[31][32][33][81][82][83] - 本次重组尚需佳沃食品股东大会审议通过及监管机构要求程序[29][48][91][92] 业绩不佳原因 - 佳沃臻诚持续大额亏损致公司近年来经营业绩不佳，净利润持续为负[60] - 佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模大，美元利率高位对公司盈利能力不利[61] 未来展望 - 若2025会计年度公司经审计净资产仍为负或财务报告被出具保留、无法表示或否定意见审计报告，股票将终止上市[51] - 重组后仍可能持续亏损[53] 其他事项 - 公司智利子公司Food对Australis前股东提起国际商事仲裁，涉案金额预计9.21624亿美元[96] - 交易对方以现金支付对价，协议生效后五个工作日内一次性支付[72] - 标的资产在评估基准日至交割日的盈利或亏损由交易对方享有或承担[73] - 标的公司满足特定条件时，应按不低于当年可供分配利润30%实施股利分配，佳沃品鲜将扣减对价差额后20%无偿让渡给佳沃食品[74] - 佳沃品鲜转让标的公司股权溢价时，将转让部分所获溢价20%无偿让渡给佳沃食品[76] - 相关方承诺避免、减少关联交易，按原则定价，重组期间不减持股票[100] - 控股股东等承诺提供真实信息，若违规锁定股份用于赔偿[102] - 公司承诺解决同业竞争问题，否则转让佳沃臻诚股权或资产[112][113]