交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，同时募集配套资金[13] - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权收益法评估值为37060.00万元，交易作价为37000.00万元[18] - 支付股份对价金额为18500.00万元，支付现金对价金额为18500.00万元[18] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[20][21] - 若业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，无须补偿或奖励；不足90%触发补偿[22] - 如业绩承诺期实际净利润总额高于承诺净利润总额110%，上市公司给予奖励，奖励金额=（累计实际净利润数 - 累计承诺净利润数）×50%，且不超交易作价20%[24] 发行情况 - 本次发行价格为42.93元/股[26] - 拟发行股份购买资产的发行数量合计4309339股[27] - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超交易前总股本的30%[31] 公司数据 - 2024年末标的公司资产总额37000万元，占上市公司249566.17万元的14.83%[35] - 2024年末标的公司资产净额37000万元，占上市公司223417.75万元的16.56%[35] - 2024年度标的公司营业收入12269.95万元，占上市公司34527.56万元的35.54%[35] 历史沿革 - 2014年公司前身纳睿达设立，加中通认缴出资2,333.00万元，刘世良认缴出资1,000.00万元，出资比例分别为69.997%和30.003%[43][44] - 2023年公司获准发行3866.68万股，每股46.68元，募集资金180496.62万元，净额165415.56万元，超募68615.56万元[50][51] - 2024年5月以154666800股为基数，每10股转增4股，共计转增61866720股，总股本增至216533520股[51] 股权结构 - 截至2024年12月31日，加中通持股90,002,080股，占比41.56%，为控股股东[42] - 截至2024年12月31日，包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制公司41.56%股份，为实际控制人[43] - 交易对方穿透计算后的合计最终持有人人数不超过200人，交易对方共12名[67] 知识产权 - 截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标12项[126][159] - 截至2024年12月31日，天津希格玛拥有境内授权专利6项，子公司未拥有已授权专利[161] - 截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司已登记集成电路布图设计专有权共37项[163][164] 交易进展 - 本次交易已取得上市公司控股股东等原则性意见，经多届董事会、监事会会议审议通过，交易对方内部决策机构审议通过，相关方已签署附条件生效协议[71] - 本次交易尚待上市公司股东大会审议通过，上交所审核通过以及中国证监会同意注册[72] - 2025年1月21日，公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》[94]