交易审批规则 - 交易（提供担保、资助除外）涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审批并披露[4] - 交易（提供担保、资助除外）涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议，部分需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会决定[9] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易由董事会决定[9] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需在董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司发生提供担保事项需由董事会审议通过，部分还需提交股东会审议[9] - 公司发生“财务资助”交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[11] 交易相关要求 - 交易标的为股权达规定标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告[8] - 连续12个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[8] 董事会构成与任期 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[14] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[14] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、过半数独立董事提议等情形下，董事会应召开临时会议[17] - 董事长应自收到符合要求的提议后十日内，召集并主持董事会会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前十日和三日发书面通知[22] 董事会会议出席与委托 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现该情况，公司董事会应在三十日内提请召开股东会解除其职务[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受其他董事委托的董事代为出席[25] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[26] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[29] - 董事会对通知事项原则上应表决，经全体董事过半数同意可不表决，提案人交付表决前提请撤回，审议终止[30] - 董事会会议做出决议，须经全体董事过半数通过，法律等规定需更多董事同意的从其规定，矛盾决议以形成时间在后为准[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决，提议董事需提再次审议条件，公司考察后提交下次董事会[31] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[32] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[33] 责任与规则效力 - 若董事会决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记录的可免责[34] - 本规则与法律法规等相悖时，以法律法规等为准[36] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[36]