并购交易 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[2][5] - 标的资产2024年12月31日评估价值37,060万元，交易价格37,000万元[9][27] - 支付股份对价和现金对价均为18,500万元[9] - 周奇峰等股东持有标的公司股权及对应交易对价明确[10] - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度[14][15] - 三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[15] 股份发行 - 发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26][68] - 拟发行股份购买资产的发行数量合计4309339股[27] - 业绩承诺方取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让，36个月后分三次解锁[29] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[36] - 募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过发行前公司总股本的30%[38] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[41] 业绩补偿 - 业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，无需补偿或奖励；不足90%触发补偿[17] - 业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数 - 累计承诺净利润数）×50%，奖励总额不超交易作价20%（7400万元）[21] - 业绩承诺期满触发补偿，补偿义务人30个工作日内划转股份至专门账户，公司30个工作日内1元定向回购注销[17] - 补偿义务人需现金补偿的金额=（应补偿股份数量 - 已补偿股份数量）×本次发行价格[19] 标的公司数据 - 2024年末资产总额为11437.59万元，占上市公司比重为14.83%[48] - 2024年末资产净额为7107.72万元，占上市公司比重为16.56%[48] - 2024年度营业收入为12269.95万元，占上市公司比重为35.54%[48] 其他事项 - 多项交易相关议案董事会表决均为5票同意0票反对0票弃权[1][4][6][8][9][12][13][14][51][52][54][55][56][59][62][77][78][79][81][82] - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌，停牌前20个交易日内股价剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为0.25%和0.46%[60] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[62][63][65][66][67] - 董事会获授权对本次交易方案及相关申报材料进行补充、调整和修改，授权有效期12个月，若交易方案审核通过并注册则延长至实施完毕[75][76] - 董事会提请股东大会同意将授权转授予董事长及/或总经理行使，转授权自股东大会审议通过生效[76] - 公司就前次募集资金截至2024年12月31日止的使用情况编制报告，天健会计师事务所出具鉴证报告[72]