并购交易 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛100%股权并募集配套资金[2][5] - 标的资产评估价值为37060万元，交易价格为37000万元[10] - 支付股份对价金额为18500万元，支付现金对价金额为18500万元[10] - 周奇峰等交易对方持有标的公司股权及对应交易对价明确[11] - 拟发行股份购买资产数量合计4309339股[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，三年累计扣非归母净利润不低于7800万元[15][16] - 标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数90% - 110%，双方无须补偿或奖励；不足90%触发业绩补偿[18] - 业绩承诺期内标的公司三年实际净利润总额高于承诺净利润总额110%，公司向主要管理人员和核心员工奖励[22] 交易条款 - 本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，融资成败不影响购买资产行为实施[6] - 过渡期间标的公司收益归上市公司，亏损由交易对方按股权比例现金补足[12] - 业绩承诺方取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不得转让，分三次解锁[29] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 价格相关 - 本次发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26][66] - 募集配套资金发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] 交易影响 - 标的公司2024年末资产总额37000万元，占上市公司比重14.83%；资产净额37000万元，占比16.56%；营业收入12269.95万元，占比35.54%[47] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市[49] 其他 - 公司股票自2025年1月8日开市起停牌，停牌前20个交易日内公司股票收盘价累计跌幅3.53%[59] - 多项交易相关议案表决结果均为2票同意，0票弃权，0票反对[1][5][7][9]等 - 公司一致同意将4个议案提交公司第二届董事会第十次会议审议，且均尚需提交公司董事会、股东大会审议[71][72][73][75]