交易概况 - 公司拟取得目标公司AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，募集配套资金[1][23] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[23] - 现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[30] - 发行股票每股面值1.00元，发行价格32.00元/股，发行数量63,173,212股[32] - 募集配套资金金额100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[34] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[36] - 2024年12月31日交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[42] - 2024年12月31日交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[42] - 2024年度交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[42] - 2024年度交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[42] - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，归母净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[112] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，占比27.00%；交易后（不考虑配套资金）持股占比14.61%，考虑配套资金持股占比12.57%[39] - 交易前控股股东为正信同创，实控人为王强；交易后实控人仍为王强，王强通过相关公司合计持股占比23.23%[40][41] - 配套融资发行后，ASMPT Holding持股29000000股，占比18.12%[181] 风险因素 - 目标公司面临宏观经济及半导体行业波动、国际贸易摩擦、市场竞争加剧等风险[96][97][99] - 目标公司面临原材料价格波动、先进封装技术影响、技术进步和创新等风险[100][101][103] - 目标公司面临核心研发人员流失风险[104] 行业数据 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[120] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[120] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[127] 其他要点 - 本次交易已由多次董事会会议及临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[82][190][191] - 公司曾存在公司治理不规范、关联担保未履行程序等问题[193][194] - 公司拟完善治理结构、利润分配政策等降低重组摊薄即期回报影响[52][53]