市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份[1][3] - 标的公司100%股权评估值为48600.00万元，98.4260%股份评估值为47835.04万元[4] - 标的资产交易对价为47760.00万元，股份支付44900.59万元，现金支付2859.41万元[4] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为12,573,664股，股份对价金额合计44,900.59万元[12][13] - 公司拟购买奥易克斯98.4260%的股份，奥易克斯资产总额59362.48、资产净额31632.61、营业收入47182.84，交易金额47760.00，占上市公司比重分别为28.70%、29.49%、39.46%[24] 交易相关安排 - 现金支付部分在协议生效后20天内完成[4] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地为上交所[6] - 发行对象为27名交易对方，以合计持有的98.4260%股份认购公司本次发行股份[7][8] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为40.23元/股、42.09元/股、39.95元/股，其80%分别为32.19元/股、33.67元/股、31.96元/股，发行价格确定为35.71元/股[9] - 承担业绩承诺的交易对方取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 不承担业绩承诺的部分交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[14] - 除上述两类外的其他交易对方取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，若资产持有不足12个月对应股份36个月内不得转让[15] - 若Astrend违规实施战略投资，在满足条件前后12个月内对所涉股份有转让等限制[15] - 标的公司过渡期间累积利润为正，菱电电控按股份比例享有；为负，业绩承诺方按比例补偿[17] - 本次交易完成后，发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润由全体股东按持股比例共享[19] - 发行价格和数量在定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项将调整，最终以审核注册为准[10][13] - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月，若有效期内取得证监会同意注册批复则延长至交易完成日[21] 交易性质及合规情况 - 本次交易标的资产相关财务指标占公司比例均未高于50%，不构成重大资产重组[24][25] - 本次交易前交易对方与上市公司无关联关系，交易完成后交易对方控制上市公司股份比例不超5%，不构成关联交易[27] - 最近三十六个月公司实际控制人为王和平、龚本和，交易完成后不变，不构成重组上市[28] - 公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[40] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况[41] 决议及文件相关 - 审议相关议案表决结果均为同意票3票，反对票0票，弃权票0票[2][5][7][8][11][14][17][19][38][40][41][42][43][44][46][47][49][51] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》尚需提交公司股东大会审议[2] - 同意公司编制《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要[29] - 同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》[31] - 同意公司与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》[32] - 公司董事会认为本次交易符合多项法规规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形[33][34][35][37] - 同意中汇会计师事务所出具的《江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司2023 - 2024年度审计报告》等报告[43] 业绩影响及其他 - 本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、净利润均增长，基本每股收益稳定，扣非后归母基本每股收益提高[45] - 若未来上市公司业务未获相应幅度增长，每股收益指标将摊薄[45] - 公司聘请长江证券承销保荐有限公司等4家中介机构为本次交易提供服务，无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[47] - 公司已履行本次交易现阶段应履行程序，提交法律文件合法有效[48] - 公司制定严格有效保密制度，采取必要充分保密措施[50] - 外国投资者Astrend III (Hong Kong) Limited实有资产总额截至2024年12月31日不低于5000万美元，符合战略投资资格条件[23] - 公告发布时间为2025年5月29日[52]