独立董事任职资格与限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 连续任职公司独立董事已满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 公司董事会成员中应包括1/3以上独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 独立董事连任时间不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 独立董事履职与监督 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，会议须2/3以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次会议[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 独立董事审议事项 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易等[15] - 应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项有披露财务信息等[17] 专门委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[18] 独立董事会议相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[16] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[24] 独立董事报告与披露 - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容并签字确认及时报告董事会[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[28] 独立董事待遇与保障 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[26] 制度生效与解释 - 本工作制度自公司股东（大）会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[29] - 本工作制度由公司董事会负责解释和修订[29]