交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[30] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有37名，募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2][39] - 发行价格2.29元/股，拟发行468,853,599股股份，占发行后总股本25.17%[39] - 募集配套资金总额不超55,000.00万元，用于支付交易现金对价等[40] 财务数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[51] - 2024年交易前负债总额809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[51] - 2024年交易前归母所有者权益673598.56万元，交易后793672.11万元，变动率17.83%[51] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[51] - 2024年交易前归母净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[51] 股权结构 - 交易前公司总股本1394172800股，交易后增至1863026399股[44] - 友阿控股交易前股份比例32.02%，交易后降至23.96%[44] - 假设协议转让完成过户登记，发行股份购买资产后友阿控股股份占比从27.01%降至20.21%[46] 标的公司情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值95169.41万元，评估值175682.11万元，增值率84.60%[77] - 报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[86] - 报告期内，标的公司经销收入占比较高，分别为73.84%及75.59%[90] - 标的公司已获授权专利107项，其中发明专利75项、实用新型专利27项，国际专利5项[96] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如涉嫌内幕交易等[73] - 本次交易存在审批风险，结果及时间不确定[75] - 本次交易未设业绩承诺，公司需承担标的公司业绩不达预期风险[78] - 本次交易形成的商誉有减值风险[79] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[80] - 跨行业并购整合存在不确定性[82] - 交易完成后总股本扩大，存在即期回报指标被摊薄的风险[84] - 标的公司业绩因下游需求和市场竞争存在波动风险[89] - 标的公司对经销商管理不善可能影响业绩[90] 审批与承诺 - 本次交易已获华虹投资等交易对方批准，经上市公司多届董事会和监事会审议通过[52] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等程序[54] - 相关主体作出多项承诺，包括提供真实信息、无内幕交易、规范关联交易等[163][165][166][167]