独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[11] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或有刑事处罚不得被提名[13] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[13] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[14] - 在公司连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事设置要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[15] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，薪酬与考核委员会召集人须为独立董事[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[19] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20][24] - 因辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20][24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项需审议[27] - 对重大事项出具独立意见含多方面内容，签字确认及时报告董事会[27] - 每年现场工作不少于15日[28] - 董事长至少每年与独立董事举行一次无其他董事出席会议[28] - 履职工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司协助与保障 - 指定证券事务部、董事会秘书等协助履职[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[33] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[34] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议提议，董事会应采纳[34] - 行使职权受阻可向相关机构报告[34] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[36] - 聘请专业机构等费用由公司承担[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过且H股在港交所上市之日生效[38]