交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权，交易价格111,825.00万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过52000万元[22][27] - 评估基准日和审计基准日为2024年12月31日，业绩承诺期为2025 - 2027年度，报告期为2023 - 2024年度[18][19] - 交易已获公司董事会等通过，尚需上交所审核和证监会注册[34][36] 业绩数据 - 2024年末资产总额从1427421.54万元增至1651036.92万元，变动比例15.67%[33] - 2024年末负债总额从576934.34万元增至701374.83万元，变动比例21.57%[33] - 2024年度营业收入从674604.67万元增至779734.86万元，变动比例15.58%[33] - 2024年度净利润从97197.92万元增至112580.09万元，变动比例15.83%[33] - 交易完成后公司归属于母公司所有者权益预计从823,521.86万元提升至897,124.99万元，变化率8.94%[46] - 交易完成后公司归属于母公司净利润预计从93,951.02万元提升至104,872.36万元，变化率11.62%[46] - 交易完成后公司基本每股收益预计从0.98元/股提升至1.05元/股，变化率7.14%[46] - 交易完成后公司稀释每股收益预计从0.95元/股提升至1.01元/股，变化率6.32%[46] - 报告期内标的公司营业收入分别为85,092.40万元和105,130.19万元，净利润分别为14,927.73万元和15,382.17万元[64] 交易细节 - 股份发行价格14.00元/股，发行数量43,931,249股，占发行后总股本比例4.27%[25] - 交易支付现金对价503,212,500.00元，股份对价615,037,500.00元，总对价1,118,250,000.00元[24] - 交易对方通过发行取得的股份12个月内不得转让，各期股份解锁比例上限分别为30%、30%、40%[25][65] - 截至2025年3月31日，公司总股本984857116股，交易新增43931249股，交易后总股本1028788365股[30] - 交易前爱柯迪投资持股29.74%为控股股东，张建成控制45.67%为实控人，交易后不变[31] 市场数据 - 2024年全球车均微特电机41.8台，预计2029年提升至53.1台；中国2024年车均49.4台，预计2029年提升至64台[61] - 2024年全球汽车用微特电机市场销售额152.25亿美元，预计2029年达240.38亿美元，年复合增长率9.16%（2025 - 2029）[61] - 中国汽车用微特电机市场2024年规模57.30亿美元，预计2029年达90.48亿美元[61] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度预计净利润分别不低于1.415亿元、1.569亿元、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[54][132] - 标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的20%；大于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%，且总金额不得超本次交易价格的20%[69][136] - 若标的公司未达业绩承诺，补偿义务人需补偿，业绩承诺期届满后若资产减值也需补偿[55][58] 其他 - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[147][148][149] - 公司及各方作出多项合规承诺，包括信息真实准确、无重大违法违规等[155][156][157] - 公司董监高和控股股东等作出填补即期回报相关承诺[159] - 标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业[90] - 交易完成后公司将增加汽车微特电机精密零部件产品，双方将整合市场资源[92][100]