董事会组成与任期 - 职工人数300人以上公司，董事会成员应有一名职工代表[8] - 董事任期三年，届满可连选连任[8] - 兼任总经理等职务董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人[36] 独立董事相关 - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提出[11] - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[25] - 独立董事至少包括一名具备注册会计师资格等会计专业人士[26] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[26] 董事义务与限制 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务任期结束后不少于1年[12] - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议履职情况[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[20] - 董事拟自营或委托他人经营与公司同类业务，事项提交股东会审议[21] - 董事与公司发生交易或债权债务往来，事项提交董事会或股东会审议[21] 会议委托规则 - 一名董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超过两名董事[19] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[46] 董事长与秘书规定 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[28] - 董事会秘书需有大学专科以上学历，从事秘书等工作三年以上[31] - 董事会秘书需经上海证券交易所专业培训和资格考核，取得资格证书[32] - 公司董事会秘书空缺时间超3个月，董事长代行职责，并在6个月内完成聘任工作[34] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有权决定；30%以上或其他交易50%以上应提交股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，董事会有权决定；50%以上且超五千万元应提交股东会审议[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元，董事会有权决定；50%以上且超五百万元应提交股东会审议[38] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，或占比50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[39] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，或占比50%以上且超500万元，应提交股东会审议[39] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决定[39] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[40] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[42] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形可提议召开临时董事会会议[43] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[42] - 临时董事会会议应于会议召开前三日书面通知全体董事，紧急事由可随时通知[44] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[47] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[48] - 出现特定情形董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[48] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[49] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排工作人员记录会议，记录包含会议届次、时间等多项内容[49] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[50] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[50] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[50] 规则相关 - 本规则未尽事宜或抵触时按国家规定执行并及时修订[52] - 本规则由董事会负责制定、修订和解释，自股东会通过之日起施行[52]