董事任期与选举 - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生[5] 董事会人员设置 - 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开4次，由董事长召集[12] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] - 紧急时经半数董事同意可口头发临时会议通知[14] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[15] - 延期会议提前15日通知，未达法定人数30日内提交股东会决议[19] 表决规则 - 部分事项须全体董事三分之二以上表决同意，其余过半数通过[10][24] - 对外担保等事项决议须全体董事过半数且出席董事三分之二以上通过[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[25] - 议案未通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[26] 董事出席规定 - 非独立董事连续2次未出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[20] - 独立董事连续2次未出席也不委托其他独立董事出席，30日内提议股东会解除职务[21] 委托出席 - 董事委托他人出席，一人一次不得接受超2名董事委托[19] 决议实施 - 总裁职责范围内或授权事项由总裁组织实施并汇报，其他由董事会安排部门实施并听取汇报[33] 监督职责 - 董事长有权检查、督促董事会决议执行情况[34] - 董事会秘书应掌握决议执行进展，重要问题及时报告并提建议[35] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订，经股东会批准后生效，原规则自动失效[36] - 规则修改由董事会提出修正案，经股东会批准后生效[36] 规则解释与适用 - 股东会授权董事会对本规则进行解释[37] - 规则未尽事宜或与相关规定不一致时，以相关规定为准[38] 数字规定 - 董事会会议记录保存期限为四十年以上[30] - 本规则日期为2025年5月23日[39]