收购相关 - 收购触发要约收购义务，收购人承诺认购股份36个月不转让，获股东大会批准后可免于发出要约[5] - 收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超30%时，经股东大会非关联股东批准等条件可免于发出要约[5] - 本次收购尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等，结果及时间不确定[4] - 收购人承诺在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月不转让[5] - 本次交易已履行多项决策和审批程序，包括上市公司董事会、中国宏桥董事会审议等[51] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等程序[52] - 2025年1月6日上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》[58] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[61] - 发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即5.34元/股[62] - 魏桥铝电持有标的公司95.295%股权，本次收购为上市公司发行股份购买标的公司100%股权[57] - 本次收购后上市公司控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人不变[56] - 标的资产交易价格确定为635.1793538009亿元[79] - 发行股份价格确定为5.34元/股，发行数量共计118.94744449亿股[80][81] - 自协议生效日起60日内办理标的资产过户工商变更登记手续[67] - 协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，满足7个条件生效[71] - 标的公司过渡期盈利由交易对方按原持股比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[82] - 交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计[83] - 上市公司于发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[66] - 本次交易不涉及标的公司职工安置和债权债务转移[70] - 协议变更需各方协商一致并达成书面协议，出现特定情形可终止[74][75] - 收购人以持有的标的公司95.295%股权认购上市公司股份，不涉及现金支付[95] 公司架构与股权 - 张波、张红霞、张艳红分别持有士平环球控股有限公司40%、30%、30%股权[17] - 中国宏桥控股有限公司持有中国宏桥集团有限公司65.57%股权[17] - 山东轻金材料科技有限公司持有山东宏桥新型材料有限公司94.52%股权[17] - 山东宏桥新型材料有限公司持有山东魏桥铝电有限公司94.52%股权，另持有0.10%股权主体未明确[17] - 宏桥投资（香港）直接及间接持有山东宏桥100%股权[18] - 山东宏桥直接持有魏桥铝电100%股权[18] - 2022年7月，张波、张红霞、张艳红继承士平环球控股有限公司100%股权[19] - 张波、张红霞、张艳红签有《一致行动协议》，为山东宏桥与魏桥铝电实际控制人[19] - 截至报告签署日，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏桥（01378.HK）65.57%股份，张波先生直接持有中国宏桥0.10%股份[41] - 截至报告签署日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司100%股权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司100%股权；张波先生等间接持有和昌融资租赁（上海）有限公司100%股权及士平兴旺私人信托公司100%股权；山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司10%股份[42] - 截至报告签署日，魏桥铝电与山东宏桥为一致行动人，受张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制[43] - 本次收购前山东宏桥直接持有上市公司22.98%股份，魏桥铝电未持股；收购后山东宏桥持股26109.66万股，占比2.00%，魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%，二者合计持股比例由22.98%升至88.99%[55] 公司业绩 - 2024 - 2022年山东宏桥资产总计分别为17536352.30万元、16279855.97万元、14923400.16万元；负债总计分别为7618243.89万元、7242357.73万元、6997931.00万元；净利润分别为2183755.73万元、965185.93万元、889252.27万元；净资产收益率分别为23.04%、11.38%、11.16%；资产负债率分别为43.44%、44.49%、46.89%[35] - 2024 - 2022年魏桥铝电资产总计分别为21624614.38万元、19851749.00万元、18619044.02万元；负债总计分别为10265436.97万元、9052958.10万元、8699754.41万元；净利润分别为2019088.83万元、960818.79万元、963059.08万元；净资产收益率分别为18.22%、9.28%、9.89%；资产负债率分别为47.47%、45.60%、46.73%[36] - 2024年末流动资产5437237.32万元，2023年末为4942676.24万元[88] - 2024年末非流动资产5067097.14万元，2023年末为4576643.34万元[88] - 2024年营业收入14928896.13万元，2023年为12895346.52万元[89] - 2024年营业成本11928971.76万元，2023年为11624455.72万元[89] - 2024年净利润1814437.25万元，2023年为674745.67万元[89] - 2024年经营活动现金流量净额2542735.36万元，2023年为1097367.31万元[90] - 2024年投资活动现金流量净额 - 874447.79万元，2023年为 - 570520.58万元[90] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 1121483.02万元，2023年为 - 25630.20万元[90] - 2024年股东全部权益评估值6351793.54万元，相比合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值2077812.78万元，增值率48.62%[91] 公司业务与规模 - 本次交易前上市公司主要从事铝加工业务，最近一年净利润为负[45] - 本次交易完成后上市公司向全产业链业务转型，总资产及收入规模突破千亿元[45] - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[46] 公司注册资本 - 收购人魏桥铝电注册资本为1300000万元[14] - 山东宏桥注册资本为1175933.30091万元[15] - 宏桥投资（香港）注册资本为10100港元[20] - 魏桥铝电控制邹平县宏旭热电有限公司，注册资本820000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制北京宏华智达科技发展有限公司，注册资本400000万元，持股比例100%[29] - 宏桥投资（香港）控制山东轻金材料科技有限公司，注册资本45000万美元，持股比例100%[29] - 魏桥铝电控制山东魏桥铝电研发中心有限公司，注册资本20000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制邹平县宏利热电有限公司，注册资本370000万元，持股比例100%[29] - 宏桥投资（香港）控制山东宏桥融资租赁有限公司，注册资本30000美元，持股比例100%[29] - 实际控制人控制山东张氏家族实业有限公司，注册资本10000万元，张波、张红霞、张艳红分别持股40%、30%、30%[31] - 魏桥铝电控制上海和鲁股权投资管理有限公司，注册资本5000万元，持股比例100%[26] - 山东宏桥控制重庆魏桥金融保理有限公司，注册资本50000万元，持股比例100%[29] - 山东宏拓实业有限公司注册资本78.70325亿元[84]