会议审议 - 公司第六届董事会2025年第三次临时会议于5月22日召开，7名董事全部出席[2] - 审议通过发行股份购买资产相关议案，各议案同意6票，关联董事杨丛森回避表决[3][21][22][24][25][28][29][31][32] - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案，同意6票[34] - 审议通过本次交易相关合规性等议案，同意6票[35][36] - 审议通过提请授权董事会办理交易相关事宜议案，同意6票，授权有效期12个月[38][39] - 审议通过变更会计师事务所议案，同意7票，聘任信永中和为2025年度审计机构，聘期一年[41] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案，同意7票，会议定于6月9日14：30召开[43] 交易情况 - 拟发行股份购买宏拓实业100%股权，交易对方9家[4] - 标的资产截至2024年12月31日评估值6351793.54万元，最终交易价格同评估值[6] - 发行股份种类为A股，面值1元，上市地点深交所[7] - 发行价格5.34元/股，发行股份数量11894744449股，数量以相关审核注册为准[8] - 魏桥铝电股份锁定期36个月，部分情况延长6个月，山东宏桥已持股份锁定期18个月，其他交易对方锁定期12个月[10] - 标的公司过渡期间盈利交易对方按股权比例享有，亏损由魏桥铝电现金补足[11] - 公司发行股份购买资产完成前滚存未分配利润新老股东按持股比例共同享有[11] - 本次交易决议有效期12个月，获监管审核同意则延长至交易完成日[12] 交易影响 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市[16][18] - 标的公司2024年末资产总额10504334.46万元，占公司2024年末资产总额的3359.10%[17] - 标的公司2024年末资产净额4273827.63万元，占公司2024年末资产净额的3240.98%[17] - 标的公司2024年度营业收入14928896.13万元，占公司2024年度营业收入的4282.26%[17] 其他情况 - 公司聘请信永中和出具相关审计报告和审阅报告[27] - 公司聘请中联资产评估集团出具资产评估报告[27] - 公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%[30] - 本次交易前公司控股股东山东宏桥持有公司22.98%的股份[32] - 本次交易完成后魏桥铝电及其一致行动人所持公司股份比例将超过30%[32] - 魏桥铝电承诺认购股份36个月内不转让，董事会提请股东大会批准其免于发出要约[32][33]