董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事、三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 决策权限 - 拟处置固定资产预期与前4个月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，需股东会批准[6] - 对外投资单笔不超公司最近一期经审计净资产30%，连续十二个月累计不超50%（证券投资及风险投资除外）[8] - 收购、出售资产单笔运用资金不超公司最近一期经审计总资产30%，连续十二个月累计不超30%[8] - 单笔银行融资借款不超公司最近一期经审计总资产15%，连续十二个月累计不超30%[8] - 资产抵押、质押单笔金额不超公司最近一期经审计总资产30%，连续十二个月累计不超50%[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[8] - 董事长对外投资单笔低于公司最近一期经审计净资产5%，连续十二个月累计低于10%（证券投资及风险投资除外）[10] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展等专门委员会，成员不少于三名董事[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[13] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[16] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决方式有书面投票或举手表决[20] - 二分之一以上与会董事、两名以上独立董事可联名提议延期召开或审议[20] - 董事会审议通过提案，一般需全体董事人数过半数通过[21] - 担保事项决议需公司全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议相同提案[22] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[24] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[24][41] - 董事会会议可按需全程录音[42] 会议后续 - 与会董事需在会议记录等文件签字确认[25] - 董事对决议承担责任，表明异议可免责[25][44] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[45] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[46] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[26] 规则相关 - 规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效[28] - 规则由公司董事会负责解释[28]