关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形[7][8] 交易审议与审批 - 除担保外，与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议后披露[12][13] - 除担保外，交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 除担保外，与关联法人成交300万元以下或低于最近一期经审计总资产或市值0.5%、与关联自然人金额低于30万元且与董事长无关联关系，经董事长审批[15] 担保与资助 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事审议并提交股东会[17] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额适用规定，全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[16] - 公司与关联人委托理财以额度计算适用规定，额度使用期限不超12个月[17] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[17] 审议程序 - 关联交易提交董事会前需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[24] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[25][26] - 关联交易无法按既定原则和方法定价需披露定价原则及方法并说明公允性[27] 信息披露 - 关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28][29] - 年度报告和半年度报告重要事项中需披露报告期内重大关联交易事项[29] - 不同类型关联交易披露有不同要求[30][31][38][39][32] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未重大变化，在年报和半年报披露履行情况；有重大变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议[34] - 首次发生日常关联交易，按交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[34] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[34] 资产交易 - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，披露标的公司基本情况和近一年又一期主要财务指标[37] - 公司向关联人购买资产提交股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[37] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，在公告明确解决方案并在交易完成前解决[37] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[38] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可向上海证券交易所申请豁免披露或履行义务[39] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[43]