董事任期与构成 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[5] - 董事任期内一年更换不得超总数三分之一，除非股东会特别决议通过[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[5] - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1人[12] 董事履职与辞任 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[9] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[9] - 董事辞任或任期届满后24个月内忠实义务仍有效，商业秘密保密义务至秘密公开[10] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上需董事会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[14] - 公司与关联法人单笔或累计12个月交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上关联交易需董事会审议[14] - 公司与关联自然人单笔或累计12个月交易金额在30万元以上关联交易需董事会审议[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[19] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[19] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[21] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人时提交股东会审议[29] 董事会会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[34] - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[35] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为完全同意[35] 规则相关 - 本规则未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等执行[37] - 本规则与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[38] - 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[39] - 本规则由股东会授权董事会负责解释[40]