市场扩张和并购 - 2022年公司发行股份收购钢贸公司49.00%少数股权，配套募资不超250,000.00万元[13] - 2022年3月31日钢贸公司49.00%少数股权完成工商变更登记及过户[14] - 2022年4月7日公司向首钢集团非公开发行1,015,417,369股股份完成登记[14] - 2022年5月25日公司发行股份购买资产配套募集资金非公开发行54,126,391股股份完成登记[14] 业绩总结 - 若2022年12月31日前实施完毕，首钢集团承诺业绩承诺资产2022 - 2024年收入分成分别不低于9,091.82万元、7,941.40万元和6,156.18万元[15][16] - 若2022年12月31日前未实施完毕，首钢集团承诺业绩承诺资产2023 - 2025年收入分成分别不低于7,941.40万元、6,156.18万元和4,544.50万元[16] - 2022 - 2024年京唐无形资产相关收入分别为1068500.52、1064876.92、1045142.18，综合分成率分别为0.73%、0.64%、0.50%[30] - 2022 - 2024年京唐承诺收入分成分别为7828.83、6827.00、5264.66，实现收入分成分别为8154.79、6862.99、5356.39 [30] - 2022 - 2024年西山焦化无形资产相关收入均为770732.40，综合分成率分别为0.16%、0.14%、0.12%[30] - 2022 - 2024年西山焦化承诺收入分成分别为1262.99、1114.40、891.52，实现收入分成分别为2205.46、1649.60、1315.24 [30] - 2022 - 2024年度两家公司专利等知识产权实现收入分成合计分别为10360.25万元、8512.59万元、6671.63万元，高于首钢集团承诺[30] 业绩补偿 - 公司在业绩承诺期每一会计年度结束后120日内对业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》[17] - 业绩承诺期届满且最后一个会计年度《专项审核报告》出具后30日内对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》[17] - 若(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×间接持股比例 + 西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×间接持股比例)>业绩承诺期内已补偿金额，首钢集团应另行补偿[17] - 减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股发行价格[18] - 当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格[21] - 首钢股份以1元总价定向回购应补偿股份并注销[22] - 调整后的当期应当补偿股份数量=调整前的当期应当补偿股份数量×(1 + 转增或送股比例)[22] - 如业绩承诺期届满减值测试需补偿，应补偿金额=(京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×间接持有的京唐公司股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×间接持有的西山焦化股权比例)-业绩承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额[23][24] - 减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次交易的每股发行价格[24] - 业绩承诺期内，《专项审核报告》出具后十五日内通知补偿金额，首钢集团五日内确定补偿方案，股份回购股东大会后两个月内实施完毕[24][26] - 现金补偿需在补偿方案确定后三十日内支付到指定账户[26] - 首钢集团业绩与减值补偿金额总和上限为3839.68万元[28] 资产估值 - 京唐公司持有的业绩承诺资产评估值为24280.00万元，西山焦化持有的业绩承诺资产评估值为4000.00万元[19][20] - 本次交易目标股权比例为49%，钢贸公司直接持有的京唐公司股权比例为29.8177%，京唐公司直接持有的西山焦化的股权比例为50%[20] - 公司聘请中瑞国际评估公司对2024年12月31日相关专利资产价值进行评估[31] - 业绩承诺资产在2024年12月31日市场价值为32120.00万元[32] - 截至2024年12月31日，相关专利资产价值估值32120.00万元高于原收购时评估作价28280.00万元，业绩承诺资产未发生减值[33][34]