发行情况 - 本次向特定对象发行股票已通过多次董事会会议审议，尚需经股东大会、上交所和中国证监会批准[6] - 发行对象为上海哈茂，拟现金认购全部股票，构成关联交易[6] - 发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 募集资金总额预计不超84,028.710870万元，扣除发行费用后用于补充流动资金[8] - 上海哈茂认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 发行股份数量不超71,819,411股，不超发行前总股本30%[35] - 本次发行决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效[41] 股权变动 - 孙继胜等拟向上海哈茂转让32,721,710股股份，占签署日公司总股本的13.67%[10] - 上海云鑫拟向杨磊转让14,363,882股股份，占签署日公司总股本的6.00%[10] - 孙继胜放弃32,954,801股股份对应的表决权，占签署日公司总股本的13.77%[10] - 本次发行完成后，控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生[10] - 杨磊及上海哈茂合计拥有表决权股份数为47,085,592股，占签署日上市公司总股本19.67%[27] - 杨磊及上海哈茂享有签署日上市公司表决权比例为22.98%[27] - 预计发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持股118,905,003股，占比38.06%[28] 财务数据 - 公司股本总额为24,060.1181万元人民币[20] - 上海哈茂2024年末总资产913,551.33万元，净利润0.12万元，无营业收入[53] - 上海哈茂注册资本5,000万元人民币[48] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，公司营业收入分别为67763.41万元、54520.94万元、45782.49万元和8339.92万元[96] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 - 6750.63万元、 - 12671.74万元、 - 6830.41万元和 - 2462.50万元[96] - 2022 - 2024年末及2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为69226.93万元、53104.40万元、39828.69万元和41136.58万元，占同期流动资产比例分别为17.45%、14.07%、11.26%和11.79%[97] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 3月，公司毛利率分别为13.25%、12.15%、8.75%和 - 10.72%[99] - 2022 - 2024年期末可供分配利润分别为20.82亿元、19.26亿元、17.89亿元[120][121][123] - 2022 - 2024年现金分红数额分别为2988.79万元、6884.29万元、5946.44万元[124] - 2022 - 2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 - 6782.46万元、 - 12671.74万元、 - 6830.41万元[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可供分配利润的10%[112] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同，成熟期无重大资金支出安排最低达80%，有重大资金支出安排最低达40%，成长期有重大资金支出安排最低达20%[114] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须2个月内完成股利（或股份）的派发事项[117] - 未来3年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可供分配利润的30%[135] - 制定或修改利润分配相关政策，董事会须全体董事过半数表决通过，股东大会须出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[119] - 公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[138] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况[139] 影响与措施 - 发行完成后，公司总资产、净资产增加，资产负债率降低，资本结构优化，但短期内每股收益可能摊薄，净资产收益率可能下降[77,86] - 发行完成后，公司股本总额和结构变动，将修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记[80] - 发行完成后，公司股东结构变化，原有股东持股比例变动，但控股股东和实际控制人不变[81] - 发行不会对公司高管人员结构和业务结构造成重大影响[82,83] - 发行完成后，公司营运资金补充，现金流改善，抵抗风险能力增强[87] - 发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间业务、管理关系变化，也无新增重大不利同业竞争和显失公平关联交易[88] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，节省财务费用，控制经营和管控风险[150] - 公司制定和完善《募集资金管理制度》，严格监管募集资金使用[151] - 公司完善《公司章程》，明确利润分配条件和程序，发行后继续执行现行分红政策[153] - 全体董事及高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[154][155][156] - 上海哈茂、杨磊、孙继胜承诺不越权干预、不侵占公司利益，按新规补充承诺，违规承担补偿责任[157][158][159]