交易基本信息 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[24] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[18] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[18] 股权结构 - 兴中科技王薪程持股8.09%（265.53万股），153名自然人股东持股69.84%（2,292.27万股）[38][39] - 五新重工五新投资持股83.81%（8,808.80万元），长沙凯诚持股4.88%（512.76万元）[41] 交易价格与支付方式 - 标的资产交易对价265,031.44万元，86%（227,926.90万元）以股份支付，14%（37,104.54万元）以现金支付[45][61] - 发行股份价格17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[44] 股份发行情况 - 不考虑配套资金，拟发行股份126,978,774股，交易后总股本增至216,987,492股[49] - 五新投资等特定交易对方股份锁定期48个月，其他12个月[51] 业绩影响 - 2024年1 - 11月，交易完成后资产总额479,613.81万元，变动率330.47%[72] - 2024年1 - 11月，交易完成后营业收入235,786.97万元，变动率223.28%[72] - 2024年1 - 11月，交易完成后归母净利润38,769.30万元，变动率276.78%[72] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2024 - 2027年扣非归母净利润承诺总额93483.51万元，完成80%视作完成承诺[118] - 五新重工2024 - 2027年扣非归母净利润承诺总额35551.49万元，完成80%视作完成承诺[119] - 未达承诺80%，交易对方以回购股份和支付现金补偿[120][121] 超额业绩奖励 - 若标的公司扣非归母净利润超承诺总额，拟用超额业绩扣除部分金额的30%用于奖励[131] - 超额业绩奖励于业绩承诺期满且补偿义务完成后统一结算，以100%现金发放[131] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[140] - 标的资产采用收益法评估，存在估值与实际不符风险[143] 行业前景 - 2025年铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里[164] - 公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[164] - 港口建设已知计划投入将超过8000亿元[166] 交易影响 - 交易后五新重工、兴中科技将成为上市公司全资子公司[167] - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域[173] - 交易将提升公司铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力[173]