交易概况 - 上市公司拟发行股份并支付现金购买兴中科技100%股份及五新重工100%股权，构成关联交易和重大资产重组[16][69] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金拟不超1亿元[15][58] - 标的资产交易对价86%以发行股份支付，14%以现金支付，发行价格为17.95元/股[21][27] 标的资产 - 截至2024年11月30日，兴中科技100%股份收益法评估价值为187429.00万元，交易对价为182729.47万元[20] - 截至2024年11月30日，五新重工100%股权收益法评估价值为91790.00万元，交易对价为82301.97万元[20] - 标的资产资产总额为329476.74万元，占上市公司资产总额的297.69%[66] 业绩承诺 - 兴中科技2024 - 2027年承诺净利润总额为93483.51万元，达到80%视作完成业绩承诺[38] - 五新重工2024 - 2027年承诺净利润总额为35551.49万元，达到80%视作完成业绩承诺[39] 股份锁定期 - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅取得股份锁定期48个月[31] - 五新投资在本次发行前持有的上市公司股份锁定期12个月[31] - 其他交易对方取得股份锁定期12个月[32] 公司历史与股权结构 - 五新隧装前身是湖南五新重型装备有限公司，2021年11月在北交所上市[10][79] - 截至2025年3月31日，五新隧装前十大股东合计持股45790551股，持股比例为50.8734%[72] - 兴中科技股东王薪程持股数为265.5254万股，持股比例为8.09%[120] 业务情况 - 兴中科技子公司五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商[197] - 五新科技业务包括路桥施工专用装备和建筑安全支护一体化服务[197][198] - 五新重工主要从事港口物流智能设备研发、生产和销售[199]