交易概况 - 中信证券担任湖南五新隧道智能装备股份有限公司本次交易独立财务顾问[6] - 本次交易指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[16] - 交易评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[16] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[16] - 拟募集配套资金不超1.00亿元，发行股份数量不超交易前总股本30%[27] 业绩数据 - 标的公司资产总额329,476.74万元，与上市公司资产总额相比指标占比297.69%[29] - 标的公司资产净额对应交易价格265,031.44万元，与上市公司资产净额相比指标占比346.83%[29] - 标的公司营业收入205,734.16万元，与上市公司营业收入相比指标占比257.51%[29] - 2024年1 - 11月，交易完成后资产总额479613.81万元，较完成前增长330.47%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后负债总额227552.20万元，较完成前增长548.02%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后归属母公司股东所有者权益237075.94万元，较完成前增长210.71%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后营业收入235786.97万元，较完成前增长223.28%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后归属于母公司所有者的净利润38769.30万元，较完成前增长276.78%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后基本每股收益1.79元/股，较完成前增长56.29%[68] 股权结构 - 兴中科技股权结构中，王薪程持股265.53万股，占比8.09%；郑怀臣持股199.96万股，占比6.09%等[36][37] - 五新重工股权结构中，五新投资持股金额8808.80万元，占比83.81%；长沙凯诚持股512.76万元，占比4.88%等[39] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技158名股东承诺2024 - 2027年扣非归母净利润总额93483.51万元，完成80%即达标[112] - 五新重工2024 - 2027年扣非归母承诺净利润总额为35,551.49万元[113] - 若业绩未达承诺80%，交易对方先以股份补偿，不足则现金补偿，回购股份总价1元[115] - 业绩承诺期满后，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金），补偿义务人另行补偿[117] 未来展望 - 预计到2025年铁路营业里程从15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从528.07万公里增加到550万公里[158] - 预计到2025年基本建成特色国际一流现代化口岸，到2035年建成现代化口岸[160] - 港口建设计划投入超8000亿元[160] 交易影响 - 交易完成后上市公司和标的公司可共用采购渠道，降低采购成本[163] - 交易后上市公司产品多样化，提升综合服务能力和市场竞争力[164] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，实施存在不确定性[133] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[134] - 本次交易采用收益法评估标的资产，若未来情况变化可能导致资产估值与实际不符[137] - 本次募集配套资金能否取得审核通过和注册批准存在不确定性[139] - 本次交易期间股价可能波动[151] - 本次交易完成后存在摊薄即期回报风险[152]