股本与注册资本 - 2024年9月23日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期312.3万股归属股票的股份登记，注册资本增加312.3万元[2] - 截至2025年第一季度末“汇成转债”累计转股5701股，注册资本增加5701元[3] - 股本变化使公司注册资本由83485.3281万元变更为83798.1982万元[4][8] 章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款修订，将“股东大会”替换为“股东会”[5][8] - 修订后《公司章程》规定法定代表人由董事长担任，辞任董事长视为辞去法定代表人，需30日内确定新法定代表人[8] - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，修订生效后《股东大会议事规则》更名《股东会议事规则》[6] - 修订后《公司章程》规定高级管理人员范围[8] - 修订后《公司章程》规定公司股份总数为83798.1982万股，均为普通股，同股同权，无其他类别股[8] - 修订后《公司章程》规定公司或子公司为他人取得母公司股份提供财务资助，实施员工持股计划除外[8] 股份转让与限制 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[10][11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10][11] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[12] - 股东对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董高监给公司造成损失时可请求监事会或董事会诉讼，特殊情况可直接诉讼[13][14] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[13] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[14] - 公司可为董高人员投保责任保险，续保后董事会应向股东会报告相关内容[14] - 公司股东需遵守法规章程、缴纳股款、不得抽回股本等，滥用权利造成损失需担责[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[15] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[15] - 控股股东及实际控制人对公司和公众股股东负有诚信义务，不得损害合法权益[15] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行承诺、做好信披、不占用公司资金[15] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[18] - 董事会同意召开临时股东会，在作出决议后5日内发出通知[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告提案内容[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[19][20] 会议主持与出席 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持股东会[21] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事共同推举的一名监事主持[21] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[21] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证等有效证件及股票账户卡，委托他人出席应出示本人有效身份证件及股东授权委托书[20] - 法人股东法定代表人出席会议应出示本人身份证及能证明法定代表人资格的有效证明，代理人出席应出示本人身份证及法人股东单位法定代表人出具的书面授权委托书[20] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有公司股份类别和数量等内容[20] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证，并备置于公司住所或召集会议通知指定的其他地方[21] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，载明参加会议人员姓名等事项[21] 董事相关 - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[22] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[22][23] - 担任破产清算公司、企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[22][23] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[22][23] - 董事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产[22][24] - 董事不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义存储[22][24] - 董事未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保[24] - 董事未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或进行交易[24] - 董事未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取公司商业机会，不得自营或为他人经营同类业务[24] - 董事不得接受与公司交易的佣金归为己有，不得擅自披露公司秘密[24] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[26] - 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[26] - 董事辞职生效或任期届满后两年内仍需承担忠实义务[26] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[26] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[26] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需担责[26] 董事会与监事会职责 - 董事会召集股东会并报告工作[27] - 董事会执行股东会的决议[27] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[27] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[27] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[29] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[29] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[29] - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事履职[28] - 监事会主席不能履职由过半数监事推举一名监事召集和主持会议[29] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[29] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[30] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 股东大会在弥补亏损和提取法定公积金前分配利润，股东须退还违规分配利润[30] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[30] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[31] - 公司减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[31] - 公司因特定事由解散应在15日内成立清算组[31] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[32] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，因故意或重大过失造成损失应承担赔偿责任[32]