交易方案 - 公司拟14.3亿元购买道恩钛业100%股权，交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成[7][15] - 拟募集配套资金不超11.645亿元，发行股份不超总股本30%[8] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日均价80%调整后为8.34元/股[17][19] - 道恩钛业100%股权交易对价85%以股份支付，15%以现金支付[21] - 按8.34元/股计算，发行股份购买资产发行股票数量总计1.45743399亿股[23] 股份锁定期 - 道恩集团取得股份自发行结束日起36个月内不转让，满足特定条件锁定期延长6个月[26,27] - 道恩集团及其一致行动人韩丽梅发行前股份自新增股份上市日起18个月内不转让[27] - 烟台泰昇等12人取得股份自发行结束日起12个月内不得转让[27] 利润分配 - 公司以4.38512964亿股为基数，每10股派0.35元[17][19] - 标的公司截至评估基准日未分配利润归交易完成后股东，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[32] 募集资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行，以现金认购[36,37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价80%[39] - 募集资金拟投入10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目85,000.00万元，支付现金对价21,450.00万元[47] 业绩承诺与补偿 - 道恩集团承诺道恩钛业2025 - 2027年度净利润分别达12,000万元、13,000万元、15,000万元，累计不低于40,000万元[53] - 触发业绩承诺补偿义务有当期和累计两种情况及对应补偿金额计算方式[55][57] - 承诺期届满后4个月内，如标的资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，补偿方应另行补偿[62] 交易性质与合规 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[70][73][74] - 公司聘请评估等机构，相关评估合理公允，交易符合多项规定[80,84][86][87] - 参与交易主体无内幕交易等违规情形，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[89][90] 审议情况 - 2名关联监事回避表决，监事会无法形成决议，相关议案提交股东大会审议[25,28,31,33,35,38,40,43,45][71,74,77,79,85,87,88][90,93,95,98,101,103,105,108][110] - 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，尚需提交股东大会审议[111][113]