公司基本信息 - 公司于2000年12月13日获批发行6000万股人民币普通股，2001年1月15日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为42740万元[7] - 公司发起人为五家公司，1998年8月31日出资认购股份[13] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份数为42740万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 公司收购本公司股份按不同情形有注销或转让时间要求[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[20] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[21] - 股东对决议效力有争议，60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可诉讼[26] - 控股股东、实控人质押和转让股份有相关规定[33] - 董事会经授权可决定向特定对象发行融资不超3亿且不超最近一年年末净资产20%的股票[35] 担保与审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[36] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50%后担保须股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[36] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] - 股东会召开前按规定时间公告通知股东[45] - 网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[46] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] 会议记录与投票 - 会议记录保存期限不少于10年，影响超十年的表决事项记录保留至影响消失[56] - 股东违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[58] - 董事会等可公开征集股东投票权[58] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票[58] 股东出席会议 - 个人股东出席会议需出示有效证件，代理需授权委托书[49] - 法人股东出席会议代表需出示相关证件和授权书[49] 关联交易与提名 - 关联交易总额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值5%以上关联股东回避[59] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[60] - 董事会可提名董事和独立董事候选人[60] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人[60] - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%以上董事选举实行累积投票制[61] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[67] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[68] - 董事会设职工代表董事1人[68] - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[66] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[74] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形提交董事会审议[76] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形还需提交股东会审议[77] - 与关联自然人交易金额30万元以上等情形提交董事会审议[81] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上还需提交股东会审议[81] - 财务资助交易事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[81] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[117] - 临时董事会会议提前2日书面通知，紧急情况可口头通知[118] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[120] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[125] 独立董事条件 - 直接或间接持有公司1%以上股份或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[89] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[90] 委员会相关 - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名[94] - 审计委员会负责审核财务信息等，事项全体成员过半数同意后提交董事会[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[95] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[96] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[96] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[103] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[104] - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[104] - 公司利润分配可现金、股票或结合，盈利满足条件年度分红一次，可中期现金分红[106] - 公司累计可分配利润为正，每年现金分配利润不低于当年实现利润[107] - 可分配利润按10%分配[108] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例[108] - 年末资产负债率超70%可不进行利润分配[115] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[126] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人和公告[126][127][128] - 债权人按规定时间要求清偿或担保[126][127][128] - 减资弥补亏损后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[128] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[132] - 公司特定情形解散清算组15日内组成[132] - 清算组按规定通知债权人，债权人按规定申报债权[133] - 控股股东定义[139] - 章程修改报主管机关审批并变更登记，细则由董事会制定[137][139] - 章程自股东会通过之日起施行[142]