股份变动 - 2023年限制性股票激励计划中5名激励对象离职，8320股限制性股票将被回购注销[1] - 回购注销后公司股份总数将由119,967,360股减至119,959,040股[1] - 公司注册资本将由11,996.7360万元减至11,995.9040万元[1] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[3] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[3] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[19] - 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面提名董事、监事会候选人提交股东大会选举[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名董事、监事会候选人提交股东会选举[27] 决议相关 - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关问题书面请求监事会、董事会诉讼或以自己名义直接诉讼[15] 股东大会职责 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划[5] - 股东大会选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[5] - 股东大会审议批准董事会报告[5] - 股东大会审议批准监事会报告[5] 提案与表决 - 股东大会和股东会通知及补充通知应充分、完整披露所有提案[20] - 股东出具的委托他人出席股东大会和股东会的授权委托书应载明代理人姓名等内容[21] - 委托书应注明股东不作具体指示时，股东代理人是否可按自己意思表决[22] 会议主持 - 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应出席，其他高级管理人员应列席[23] - 股东大会和股东会会议由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[23] - 监事会自行召集的股东大会和股东会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事推举一名监事主持[24] - 股东自行召集的股东大会和股东会，由召集人或其推举代表主持[24] 决议通过方式 - 董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东大会和股东会以普通决议通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[26] - 公司增加或减少注册资本需股东大会以特别决议通过[26] - 公司的分立、分拆、合并、解散和清算需股东大会以特别决议通过[26] - 本章程的修改需股东大会以特别决议通过[26] - 股权激励计划需股东大会以特别决议通过[26] 董事相关 - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未届满者不得担任上市公司董事[30] - 董事辞职生效或任期届满后1年内，未经股东大会同意，不得与公司订立合同或交易，不得谋取公司商业机会，不得自营或为他人经营同类业务[34] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，直至秘密公开[34] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[35] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事故意或重大过失也应担责[36] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失，应承担赔偿责任[36] - 独立董事应独立履行职责，不受主要股东、实际控制人等影响[37] - 董事对公司负有忠实义务，包括不得侵占财产、挪用资金等多项内容[8] - 董事对公司负有勤勉义务，需及时了解公司业务经营管理状况[33] - 董事辞职或任期届满应向董事会办妥移交手续，忠实义务在合理期限内仍有效[34] 独立董事相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事候选人[42] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事候选人[42] - 担任公司独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[43] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第（一）项至第（三）项职权应经全体独立董事过半数同意[45] 董事会相关 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[9] - 超过股东大会授权范围的事项应提交股东大会审议[9] - 董事会审议关联交易事项，关联董事不得表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[40] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[10] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由3名董事组成，包括2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[51] - 审计委员会设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[51] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[51] 薪酬与考核委员会相关 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[52] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[13] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[14] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[14] - 公司合并、分立、减资均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[13][14] - 债权人自接到减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[14] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[14] - 监事会决议需经全体监事过半数通过，表决一人一票[13] - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定[13] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[13] - 公司出现解散事由应在10日内公示[15] - 修改章程使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[15] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或公示系统公告[15] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[15] - 清算组清理财产后应制定清算方案报股东会或法院确认[15] - 公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[15] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[15] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[15] - 本次《公司章程》修订事项需提交股东会审议[16]