董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，暂不设副董事长，独立董事2名[13] - 董事会成员中有公司职工代表1人[5] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[5] 董事任期与职责 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[7] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在离职后2年内仍然有效[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[17] - 七种情形下董事会应召开临时会议，董事长自接到提议或要求后十日内召集并主持[18][19] - 董事会召开临时会议应于会议召开2日前通知全体董事，紧急情况经全体董事一致同意不受此限[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，临时会议变更需全体董事认可[21] 会议相关要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可采用其他方式[23] - 讨论需独立董事事前认可的提案前，指定一名独立董事宣读书面认可意见[26] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] 下设委员会 - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会，可按需调整[37] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[38] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[38] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[39] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[39][40] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[41] 规则相关 - 本规则由董事会制订、解释和修改，修改经股东会审议通过后生效[43] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[44]