董事会构成及会议召开 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[3] - 每年至少上下半年各开一次定期会议[7] - 六种情形下应召开临时会议[8] - 董事长10日内召集主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[9] 会议召开及决议规则 - 过半数董事出席可举行会议[13] - 特定三项决议需三分之二以上董事同意，其余过半数通过[16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[17] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[17] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[17] - 交易成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[18] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元需经独立董事专门会议审议[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经独立董事专门会议审议[18] 提案相关 - 定期和临时会议前特定时间送达提案可列为议题[24] - 会议期间部分人员可提临时提案[24] 决议通过规则 - 通常全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 关联交易关联董事回避，过半数无关联董事出席可开会[29] - 独立董事专门会议部分事项过半数同意提交董事会，部分事项过半数同意执行[21] - 董事会关联交易决议需全体无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[30] 其他规则 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[32] - 董事连续两次不参会且不委托视为不能履职[31] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[36] - 独立董事工作记录等保存十年[32] - 会议档案保存不少于十年[33] - 决议违规致损参与董事赔偿，异议记载可免责[35] - 秘书决议后办理信息披露[35] - 规则经股东会审议生效和修改[39] - 规则由董事会解释[40]