公司概况 - 佳沃食品原名万福生科，2017 年和 2021 年两次更名[7] - 公司注册资本为 17420 万元[37] - 佳沃品鲜 2025 年 1 月设立，注册资本 1000 万元，佳沃集团持股 100%[45][48] 交易信息 - 公司拟向佳沃品鲜转让佳沃臻诚 100%股权，交易完成后佳沃品鲜成唯一股东[18] - 基准日为 2024 年 12 月 31 日，报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日[7] - 佳沃臻诚净资产评估值为 -5475.16 万元，交易对价为 1 元[21] - 公司及佳沃臻诚收到支付凭证后，22 个工作日内办理股权过户手续[22] - 标的公司过渡期间损益由佳沃品鲜享有或承担，交易价格不调整[25] - 标的股权交割后五年内，满足条件时标的公司应按不低于 30%分配股利，佳沃品鲜让渡 20%[26] - 标的股权交割后五年内，佳沃品鲜转让股权溢价部分 20%无偿让渡给公司[28] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月[29] - 佳沃臻诚资产总额、资产净额、营业收入占公司 2024 年相应指标比例为 94.08%、163.71%、73.72%，构成重大资产重组[30][31] - 交易对方为佳沃集团全资子公司佳沃品鲜，构成关联交易[34] - 本次交易不涉及股份发行，不构成重组上市[35] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过方可实施[52] 股权结构 - 2009 年 10 月公司设立，股本总额为 5000 万元，龚永福和杨荣华持股比例均为 40.19%[38] - 2011 年 9 月公司首次公开发行 1700 万股，发行价格为 25 元/股，发行后总股本变为 6700 万股，注册资本变更为 6700 万元[39] - 首次公开发行并上市后，前十名股东持股合计 5139 万股，占比 76.68%[41] - 2012 年 5 月，以 6700 万股为基数每 10 股转 10 股，转增后总股本增加至 134000 万股[41] - 2016 - 2017 年，佳沃集团受让桃源湘晖股份，持有 35598919 股，占比 26.57%，成为第一大股东[42] - 2020 年 9 月，向特定对象发行 4020 万股，发行后总股本为 174200000 股，佳沃集团持股占比 46.08%[43][44] - 截止 2024 年 12 月 31 日，前十大股东持股合计 96071284 股，占比 55.15%[44] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，佳沃臻诚注册资本为 236,000 万元，佳沃食品持股 100%[66] - 截至 2025 年 1 月 27 日，佳沃臻诚及其子公司拥有 38 处不动产、21 处租赁房产、31 艘自有浮船、5 艘承租浮船、135 项境内外注册商标、11 项域名[92][94][95][96][97][98] - 截至 2025 年 1 月 27 日，佳沃臻诚及其子公司未了结且涉案金额超 10 万美元的诉讼、仲裁及刑事调查案件共 14 件[105] - 自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，佳沃臻诚及其子公司无重大行政处罚[107] 其他事项 - 《委托经营管理协议》委托期限自生效起至届满三年或特定情况发生，以孰早为准[114] - 委托经营管理年度费用为 150 万元含税，不足一年按实际天数/365 计算[116] - 甲方在管理年度结束前 30 日或委托期届满后 30 日支付委托费用[116] - 委托期间标的公司收益及亏损由甲方承担[117] - 联想控股和佳沃集团承诺过渡期三年采取措施解决同业竞争，过渡期内将佳沃臻诚经营权委托给上市公司并付费用[122][124][125] - 相关协议和承诺持续履行可避免佳沃食品同业竞争[128] - 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题[135][136] - 参与本次交易的证券服务机构有华安证券、信永中和、天健兴业、中伦[132] - 上市公司将于《重组报告书》经董事会审议通过后查询相关核查对象买卖股票记录并补充披露[134]