交易情况 - 华凯易佰以70000.00万元现金购买华鼎股份持有的通拓科技100%股权[10] - 2024年7月2日，标的公司100%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记[11] - 截至持续督导意见出具日，上市公司已支付全部现金对价70000.00万元[12] - 本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排[14] - 持续督导期为2024年7月2日至2024年12月31日[9] 业绩总结 - 2024年公司营业收入902,221.00万元，同比增加38.42%[34] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润17,016.20万元，同比下降48.77%[34] - 2024年公司基本每股收益0.43元，同比下降50.91%[34] - 截至2024年12月31日，公司资产总额444,910.08万元[34] - 2024年7 - 12月通拓科技实现营业收入131,288.50万元，净利润-1,111.18万元，亏损较上年同期大幅改善[37] 业务情况 - 公司以易佰网络、通拓科技为载体开展跨境出口电商业务[33] - 公司通过Amazon、eBay等第三方平台销售中国制造商品[33] 过往处罚 - 2021年10月12日，华鼎股份被责令改正，给予警告，并处以60万元罚款[26] - 2021年10月12日，时任实际控制人兼董事长丁尔民、实际控制人兼董事丁志民分别被处以90万元罚款[26] - 2021年10月12日，时任董事兼总经理丁晨轩、时任监事丁晓年分别被处以30万元罚款[26] - 2021年10月12日，时任实际控制人兼董事丁军民、时任财务总监兼副总经理张惠珍、时任董事会秘书胡方波分别被处以15万元罚款[26] - 2021年10月12日，时任董事兼副总经理许骏、时任副总经理谭延坤、时任副总经理苏波分别被处以5万元罚款[26] - 2021年10月12日，时任独立董事吴清旺、时任独立董事王华平、时任监事骆中轩、时任监事黄俊燕、时任财务部部长金少华分别被处以3万元罚款[26] - 2021年10月12日，实际控制人被采取10年证券市场禁入措施[26] - 2021年10月12日，时任总经理被采取5年证券市场禁入措施[26] - 2021年10月12日，时任监事被采取3年证券市场禁入措施[26] - 2020年5月11日，华鼎股份2019年年度报告披露归属于上市公司股东的净利润与业绩预亏公告披露的金额差异幅度达145%未及时修正[27] 各方承诺 - 公司董事、监事、高级管理人员承诺所提供信息真实、准确、完整，若信息违规将承担法律责任并锁定股份用于赔偿[17] - 控股股东等承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[20] - 控股股东等承诺不越权干预上市公司经营，不侵占公司利益[22] - 控股股东等保证上市公司资产独立，不违规占用资金资产[22] - 控股股东等保证上市公司人员独立，高级管理人员任职和领薪规范[22] - 控股股东等保证上市公司财务独立，有独立核算体系和财务决策能力[22] - 控股股东等保证上市公司机构独立，有健全内部经营管理机构[22] - 公司保证上市公司业务独立，除依法行使股东权利外不干预其正常经营活动[23] - 公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相同或相似业务，若存在同业竞争将出售相关业务，上市公司有优先收购权[23] - 公司不存在占用上市公司及其子公司资金的情形，将减少与上市公司的关联交易，遵循市场化和公允定价原则[23] - 公司保证提供的交易相关信息真实、准确和完整，对信息真实性承担法律责任[25] - 标的公司及相关人员承诺所提供信息真实、准确、完整[29][30] 合规情况 - 相关人员最近三十六个月内无刑事处罚或证监会行政处罚，最近十二个月内无证券交易所公开谴责[18] - 相关人员最近三十六个月内诚信良好，无重大失信情况[18] - 相关人员不存在参与重大资产重组限制情形，无内幕交易相关问题[18] - 控股股东等最近36个月无刑事处罚和证监会行政处罚，最近12个月无证券交易所公开谴责[21] - 控股股东等不存在因内幕交易被立案调查或处罚等情形，最近36个月无相关行政处罚或刑事责任[21] - 公司不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形，最近36个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任[25] - 公司及控制的机构不存在违规泄露内幕信息或进行内幕交易的情形，将对交易信息严格保密[25] - 截至承诺函出具日，公司合法拥有标的公司股权全部权益，未设置担保权和第三方权利，交易实施前非经同意不在标的资产上设置权利[25] - 公司对标的公司的出资无瑕疵，标的公司历次股权变更符合法律要求[25] - 公司拟转让的标的资产权属清晰，过户不存在障碍，保证状况持续至登记至上市公司名下[25] - 独立财务顾问认为持续督导期内承诺方未违反承诺[32]