关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[5] 会议与决议规则 - 董事会会议由过半数非关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[13] - 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[14] 董事长审批权限 - 董事长可审批与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[14] - 董事长可审批与关联法人交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[14] 董事会审批条件 - 公司与关联自然人交易金额（除担保、财务资助）超30万元需董事会审批[15] - 公司与关联法人交易金额（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[15] 股东会审批条件 - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审批[16][17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议[16] 审议与披露要求 - 公司达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请中介机构评估或审计并披露报告[17] 财务资助与担保规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15][16][17] 关联交易公告内容 - 公司关联交易公告应包含定价政策、协议内容、交易目的及影响等[21] 日常关联交易审议 - 公司与关联人首次发生日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议，协议无金额提交股东会审议[24] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[24] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议披露[25] 日常关联交易协议条款 - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[25] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[25] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的同类关联交易累计计算[27] 协议期限与豁免规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[27] - 因公开招标等导致的关联交易可向深交所申请豁免部分规定[27][29] 子公司与参股公司规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额比照规定执行[29] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改亦同[33][34] 术语含义 - 本制度所称“以上”“内”含本数，“高于”等不含本数[32]