公司基本信息 - 公司于2011年11月10日首次向社会公众发行人民币普通股5.09亿股，11月30日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币25.449亿元[9] - 公司设立时，出版集团持股90%，弘毅基金持股10%[27] - 公司已发行股份数为2,544,900,000股，均为普通股[28] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[37] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让；董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[42] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特定情形除外[43] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应及时诉讼，判决或裁定前执行决议[52] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违法违规或违反章程，股东自决议作出之日起60日内可请求撤销，轻微瑕疵除外[50] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼，特定情况可自行起诉[54] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[56] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[59] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[62] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[63] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，行使决定经营方针等多项职权[65] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[68] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等三种担保情形须经股东会审议[67] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[72] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[81] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[81] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开15日前通知[82] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[85] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[85] - 会议记录应保存不少于10年[107] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[111] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[112] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[114] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[117] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[118] - 选举二名以上董事时实行累积投票制[121] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[124] - 股东会采取记名方式投票表决[125] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[135] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[138] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[138] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[146] - 董事辞任生效或者任期届满后，其对公司和股东承担的忠实义务1年内仍然有效[148] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人[155] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人[155] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[166] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[167] - 董事会召开临时会议应在会议召开5日前送达会议通知[168] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过；对特定事项须经三分之二以上董事同意[169,170] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人时提交股东会审议[172] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[175] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[180] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[180] - 独立董事应具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[183] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[162] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[186] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，如应当披露的关联交易等[189] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[187] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[193] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[194] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[195] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[196] 其他委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[192] - 公司董事会根据需要设提名等其他专门委员会，提案应提交董事会审议决定[200] - 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项[187]