关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[5][6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[5][6] 关联交易披露与审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应披露，30 - 300万元由董事会批准[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应披露，300 - 3000万元由董事会批准[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易须提交股东会审议[17] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保须提交股东会审议[17] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，按对应金额适用相关规定[18] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额适用相关规定[20] - 公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[20] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[37] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估拟购买资产并定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[37] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人进行特定交易，如一方现金认购另一方公开发行证券等，可免予按关联交易审议和披露[43] - 公司与关联人进行因公开招标等活动导致的关联交易或定价为国家规定的日常关联交易，可申请豁免审议和披露[48] - 公司与关联人共同出资设公司，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[44] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可豁免按关联交易审议和披露[44] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免审议和披露[44] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，可申请豁免披露或履行相关义务[44] 关联交易披露内容 - 公司披露与日常经营相关关联交易，应包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，应包括资产账面价值、评估价值等内容[31] 其他定义 - 制度中关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[46] - 公司关联董事指为交易对方等六种情形之一的董事[47] - 公司关联股东指为交易对方等六种情形之一的股东[49] 制度相关 - 本制度由公司董事会解释[49] - 诺德新材料股份有限公司关联交易制度时间为2025年4月[50]