董事选举与任职资格 - 董事须经出席股东会股东所持表决权二分之一以上选举产生，每届任期三年[7] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东有权提名董事候选人[8] - 多种情况不得担任董事，如犯罪刑罚、破产清算责任等[7] 董事义务与责任 - 董事违反义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[14] - 董事会决议使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，异议记载者可免责[16] 董事履职与离职 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议等视为不能履职，董事会应建议撤换[19] - 董事辞职需向董事会提交书面报告，董事会2日内披露[19] 独立董事要求 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[24] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于十五日[26] - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存10年[26] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，召开10日前书面通知全体董事[30] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[30] - 临时会议通知时限为会议召开前三天，特殊情况除外[31] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[33] 议案提交 - 董事长或三分之一以上董事提交议案应在会前5日交董事会办公室[35] - 不足三分之一以上董事等提出议案应在会前10日交董事会办公室[35] 会议记录与文件 - 董事会会议记录保管期限为十年[41] - 会议记录与出席会议董事签名簿保存期限为十年[44] - 会议纪要等会后二个工作日内分发各董事和有关单位[42] 议案处理 - 董事会讨论重大可缓议议案，与会三分之一董事提请可缓议[41] - 董事会已表决议案，董事长或三分之一董事提请可复议，不超两次[41] 董事会委托 - 董事会委托总裁拟订公司中长期发展规划等方案[38] - 董事会委托总裁拟订公司年度财务预决算等方案[38] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议批准后实施，修改由股东会决定[48]